Lily Larimar, en bubblig ung coed, besöker sin lärare för att diskutera sina betyg. När samtalet hettar upp, utspelar sig Lilys fantasier, från en hälsosam oskuld till en kinky cheerleader. Läraren hänger sig och tillfredsställer hennes alla önskningar i ett vilt, oförglömligt möte.