Karlee Gray, en ung sykepleier, sliter med sin seksuelle tiltrekning til sin eldre, gifte sjef, Charles Dera. Etter et mislykket forsøk på å motstå, engasjerer de seg i et hett møte, med Charles kone som blir med. Klimakset gjør dem alle fornøyde og plottet tykner for fremtidige legeeventyr.